南路军防御主阵地就在咸宁城外不远处。冲锋号响后没多久，南路军便追击至咸宁城下。
此时的湘军，已经陷入绝境，被复兴军压缩在贺胜桥、咸宁、金牛镇、马鞍山等地，隐隐形成一个三角形的防御圈。
其中，李续宾、李续宜、曾国华部湘军尚存七千余人，正在金牛镇与复兴军倪云鹏部、太平军陈玉成部对峙，试图从金牛镇方向突围。
马鞍山位于贺胜桥之北，由鲍超负责守卫，阻击武昌方面的太平军。
曾国荃率吉字营退至贺胜桥，与哥哥曾国藩会回，负责保卫湘军大营安全。
李元度、林源恩、吴坤修三人负责守卫咸宁，由李元度总负责。
林源恩是四川达州人，拔贡出身，曾任湖南平江县知县，在1852年长沙之战中脱颖而出，受到湘军前辈江忠源的赏识。
曾国藩创建湘军时，檄林源恩募平江勇五百人以从，归塔齐布指挥。1856年，曾国藩被困江西南昌，多亏李元度与林源恩在江西配合作战，极大地改善了曾国藩在江西的处境。